AccueilDroitSapin II : les compliance officers sur le front

Sapin II : les compliance officers sur le front

Le Cercle de la Compliance a organisé tout récemment un atelier pratique consacré à la mise en œuvre de la loi Sapin II à destination des chefs d'entreprise, des membres des organes de gouvernance, des directions juridiques et, évidemment des premiers concernés : les compliance officers. Ces derniers sont en train d'adapter leur cartographie des risques aux nouvelles dispositions de lutte contre la corruption.
Sapin II : les compliance officers sur le front

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« Ce texte majeur représente une avancée sur l'importance de la compliance, et pourtant, il y a encore un certain nombre de dirigeants qui n'ont pas conscience de ce sujet ou ne veulent pas en entendre parler », a souligné Blandine Cordier-Palasse, vice-présidente du Cercle de la Compliance, en introduisant l'atelier.

Antoinette Gutierrez-Crespin, associée EY au sein du département Fraud investigation & dispute services, et Cécile Pantais, group senior compliance officer du groupe Axa, ont expliqué comment réaliser une bonne cartographie des risques, l'adapter à la loi Sapin II, et partagé leurs retours d'expériences.

« Le but est de montrer que l'on maîtrise les risques de l'entreprise », explique l'experte EY. Le plus grave étant de ne pas savoir et d'être pris par surprise.

Intégrer les équipes

Ce qu'il faut faire en premier lieu est de déterminer quels sont les risques de corruption dans l'entreprise. Il faut donc former les collaborateurs à l'identification des risques dans leur propre métier. « Il faut travailler main dans la main pour définir les scénarii de risques de corruption », un « vrai challenge », selon Cécile Pantais. La meilleure des formations et des sensibilisations se fait dans les groupes de travail, en face-à-face. Une fois le pied dedans, on peut la poursuivre avec des programmes d'e-learning. La mise en condition et les jeux de rôle sont importants pour favoriser la sincérité des salariés. La cartographie est plus facile à établir par des auditeurs externes à l'entreprise qui ont davantage de recul et libèrent la parole.

Ces expertes recommandent que la cartographie des risques de l'entreprise soit très détaillée. « La pierre angulaire d'un bon programme de compliance est un risk assessement bien fait ». Il convient de veiller à ne pas passer à côté de risques, qui diffèrent en fonction des différentes activités (RH, management, commercial...) et territoires (France, pays du Golfe, Amérique latine, Chine...).

© DR

« Une cartographie doit répondre aux différentes problématiques du business », donc elle se décline à la fois par rapport aux pays, aux process, aux tiers impliqués (sous-traitants et partenaires) et aux opérations menées. Par exemple, la sortie d'un pays par la fermeture d'une filiale fait courir un grand risque de corruption aux entreprises. C'est aussi le cas lorsqu'une entreprise cherche des distributeurs à l'étranger.

Il convient d'identifier les risques bruts de l'entreprise, les contrôles réalisés et les risques nets en parallèles. Le cas d'école est celui des cadeaux offerts aux partenaires. Le compliance officer doit donner son aval pour tous les cadeaux (places pour Rolland Garros par exemple) fait par les employés. Ainsi, lorsque les opérationnels et commerciaux prennent le réflexe de demander l'autorisation ou des conseils aux compliances officers, l'entreprise franchi une grande étape dans la lutte anti-corruption.

Un travail continu

Attention car une procédure n'est pas un contrôle, il faut qu'en face de chacun des risques de la cartographie on retrouve un contrôle concret et des opérations de comptabilité. C'est un « travail gargantuesque » s'il est réalisé finement.

Il convient de commencer par identifier les départements et pays à risques et faire des groupes pilotes. Après, c'est un travail de longue haleine, surtout dans les grands groupes industriels. La cartographie est un « work in progress », elle est toujours testée et améliorée.

Un exemple classique de cartographie montre que les premiers risques concernent les rabais non-autorisés, les cadeaux d'entreprise, les mauvaises factures, les conflits d'intérêts des employés, la corruption d'agent public ou d'homme politiques, et l'espionnage industriel.

Ce sont très souvent les directeurs juridiques, les secrétaires généraux ou les auditeurs internes qui sollicitent des experts externes pour établir une cartographie des risques.

Pour les expertes, il faut aussi intégrer les ressources humaines sur ce thème car le facteur humain est majeur en matière de corruption. Nombreuses sont les entreprises en retard sur le sujet selon elles. Ces dernières dénoncent le souci français avec la notion de risque. « Il y a encore du déni et de la sous-estimation...beaucoup de chefs d'entreprise estiment que Sapin II ce n'est que du papier », déplore Antoinette Gutierrez-Crespin. La nouvelle législation a ainsi pour objet de combattre ses idées reçues et de faire évoluer les mentalités pour davantage de transparence et d'éthique dans les affaires.

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