AccueilActualitéInterviewIrina Serban : Réussir une levée de fonds

Irina Serban : Réussir une levée de fonds

Avocate au barreau de Paris, associée au cabinet Lexelians, Irina Serban est en charge des activités M&A et private equity. Elle multiplie également les levées de fonds dans des secteurs de pointe, nécessitant un savoir-faire tout à fait spécifique.
Irina Serban : Réussir une levée de fonds
© A.P.

ActualitéInterview Publié le , Propos recueillis par Boris Stoykov

Affiches Parisiennes : Pouvez-vous vous présenter et nous présenter votre cabinet ?

Irina Serban : Je suis avocate au barreau de Paris, diplômée de l'ESCP Europe et de l'Université Paris I. J'ai commencé ma carrière au sein du cabinet Alverny Demont et Associés, puis de Lexington Avocats. J'ai ensuite rejoint le cabinet Lexelians, en décembre 2015, en qualité d'associée en charge des activités M&A (fusions-acquisitions, ndlr) et private equity.

Lexelians est une boutique corporate indépendante, fondée en 2012 par Laurent Beauvoit. Avec un esprit « sur mesure », il propose une expertise en droit des sociétés cotées et non cotées, marchés de capitaux, droit boursier, fusions-acquisitions et private equity. Le cabinet compte aujourd'hui quatre avocats. Il intervient en partenariat avec des confrères spécialisés, pour les matières complémentaires et sur des problématiques très spécifiques comme la fiscalité, le contentieux commercial, le contentieux Urssaf, le droit social ou la propriété intellectuelle…

A.-P : Quels sont vos domaines d'intervention ?

I. S. : Au sein du cabinet, je suis responsable du pôle fusions-acquisitions, private equity et droit des sociétés non cotées. J'interviens sur des opérations de transmission, de rapprochement et de restructuration d'entreprises, sur le marché français. J'accompagne également des sociétés en croissance et leurs actionnaires, dans le secteur de l'internet, des nouvelles technologies, de la robotique, du sport, des médias, de la mode, du luxe… Des secteurs très variés.

Je mets également en œuvre différents instruments de private equity, en intervenant tant en phase d'amorçage que lors des séries A ou B dans le cadre des différentes opérations. Je conseille également les managers sur les opérations d'intéressement capitalistique et tout ce qui constitue le management package.

À la demande de mes clients, j'ai aussi développé une pratique contractuelle, dans les domaines du commerce et des technologiques innovantes.

A.-P : Pourriez-vous illustrer ces spécialités par quelques affaires emblématiques que vous avez traitées récemment ?

I. S. : La première opération dont je peux parler est l'acquisition du groupe Duprat Concept par le groupe Amaury – propriétaire, notamment, de L'Équipe, du Paris-Dakar, du Tour de France… –, intervenue en décembre 2016. Ce dernier a racheté la participation majoritaire (73,4 %, ndlr) qui était jusqu'à présent détenue par le fonds d'investissement Orium. Le groupe Duprat Concept est spécialisé dans l'organisation d'activités de loisirs à destination des entreprises et du grand public. L'équipe managériale et surtout Yves Duprat, le fondateur du groupe, conservent pour leur part 26,6 % du capital. Je suis intervenue aux côtés des fondateurs et managers du groupe Duprat Concept. Ces derniers ont trouvé dans ce rapprochement avec le groupe Amaury les moyens de développer des synergies avec les filiales, en France comme à l'international, dans les domaines des loisirs et du sport.

A.-P. : Vous travaillez également beaucoup avec des start-up. Pouvez-vous donner quelques conseils pour réussir une levée de fonds ?

I. S. : Plusieurs éléments sont déterminants dans la réussite d'une levée de fonds. Il est tout d'abord extrêmement important pour les dirigeants à la recherche de capitaux d'être bien accompagnés dans cette démarche, de façon à déposer un dossier solide auprès d'investisseurs susceptibles d'intervenir et de prendre des participations dans ces start-up.

Dans ce secteur des fonds d'investissement, certains interviennent en amorçage, d'autres uniquement en phase de développement. D'autres encore sont très spécialisés sur des domaines d'activité pointus, par exemple en robotique ou en nouvelles technologies.

La recherche du fonds partenaire est donc très importante. Elle est soumise à un certain nombre de codes très précis.

Pour une start-up, la levée de fonds ne doit intervenir ni trop tôt ni trop tard. Le montant de celle-ci ne doit pas être trop élevé afin d'éviter une dilution importante de l'actionnariat en place. De la même façon, le besoin trop pressant de fonds a tendance à alourdir le processus avec des investisseurs assez réticents à intervenir dans l'urgence.

Par ailleurs, il convient de trouver le juste niveau de cette levée de fonds et surtout de bien choisir le partenaire financier parfois capable de générer des synergies et d'ouvrir de nouvelles portes propices au développement de l'activité.

Il faut savoir qu'une levée de moins de 500 000 euros, en phase d'amorçage le plus souvent, intéresse très peu de fonds d'investissement. Entre 200 000 et 400 000 euros, il vaut mieux activer les réseaux de business angels qui investissent plus couramment sur ce type de tickets.

La maîtrise du calendrier est également essentielle. Une levée de fonds auprès d'un fonds d'investissement prend en moyenne six à neuf mois. Elle nécessite un énorme investissement en termes de temps pour les dirigeants. Il est donc essentiel qu'un associé ou qu'un tiers extérieur puisse dédier une partie importante de son activité à la recherche d'investisseurs.

Du côté juridique, il faut très bien négocier le pacte d'actionnaires, puisque l'entreprise va accueillir l'investisseur dans son capital. Les modalités des actions de préférences peuvent, dans certains cas, être tout aussi importantes que la valorisation d'entrée. Par exemple, les actions à droit de liquidation préférentielle protègent en effet l'investisseur et garantissent même, dans certains cas, un rendement sur l'investissement effectué. La négociation de la valorisation d'entrée doit donc être appréhendée dans un cadre plus large comprenant les différentes clauses du pacte et les éventuelles clauses de relution et de dilution, notamment le management package.

A.-P. : Quels sont les pièges à éviter ?

I. S. : Il faut avant tout éviter de se laisser surprendre par le temps. Le calendrier doit être rigoureux et respecté. Les levées de fonds sont soumises à un marché très cyclique, eu égard aux contraintes de clôture des comptes des investisseurs. Il y a une saisonnalité du private equity, même chose, d'ailleurs, pour les opérations de M&A. Il faut également tenir compte des dispositifs fiscaux faisant bénéficier de différents avantages, notamment la réduction d'ISF. Certaines opérations doivent ainsi se boucler avant juin ou avant décembre. Les fonds d'investissement se positionnent généralement au plus tard en avril-mai. Le dossier ne doit donc pas arriver trop tard afin de laisser aux investisseurs potentiels le temps de la réflexion.

A.-P. : Vous intervenez dans la sélection des fonds potentiellement intéressés par ce type d'investissement ?

I. S. : Il m'arrive de présenter des fonds d'investissement, le plus souvent français, puisque je connais très bien le secteur du private equity. Je peux donc mettre en relation ces investisseurs avec certaines start-up que je trouve vraiment prometteuses.

A.-P. : Faut-il que vous soyez convaincue par la qualité d'un produit ou d'un service pour aider une start-up à entreprendre une levée de fonds ?

I. S. : Oui, bien sûr, encore qu'il m'arrive de travailler pour des start-up pour lesquelles le marché n'est pas encore mûr, surtout dans des domaines extrêmement innovants. Je suis alors consciente que le développement de ces sociétés va prendre plus de temps que le projet le laissait imaginer au départ. Ces levées de fonds les aident alors à attendre le bon moment pour lancer le vrai développement de leur entreprise.

A.-P. : Vous pouvez donc conseiller utilement une start-up qui souhaite trouver un fonds d'investissement ?

I. S. : Absolument. Je peux la conseiller, en amont, sur la stratégie de recherche. Il y a beaucoup d'acteurs aujourd'hui qu'il faut donc savoir parfaitement cibler, ce qui n'est pas du tout évident pour un entrepreneur qui n'est pas spécialisé dans le montage financier et juridique d'une levée de fonds. Cette démarche et la bonne connaissance du réseau permettent de gagner beaucoup de temps. Il est important pour la start-up qui veut se financer de bien cibler les fonds approchés et de bien préparer le rendez-vous car elle n'aura droit qu'à une seule chance pour convaincre un fonds qui reçoit des dizaines de dossiers par semaine. À cet égard, l'intervention d'un leveur qui va challenger le business plan et optimiser le dossier présenté sera un atout indéniable.

A.-P. : Pouvez-vous nous donner un exemple d'une levée de fonds à laquelle vous avez récemment participé ?

I. S. : En décembre dernier, j'ai clôturé une levée de fonds d'environ deux millions d'euros pour la société Unilens qui a créé le Carré de l'optique. Ce concept est assez récent. Il consiste à implanter des « points optique » dans des pharmacies partenaires. L'apport de capitaux était destiné au développement du réseau de ce type de points de vente. Dans cette opération, bouclée en quatre mois, ce sont les actionnaires actuels qui ont principalement réinvesti.

Une autre opération intéressante, conclue récemment, mais pas encore publique, a permis à un fonds français de forte notoriété d'investir 15 millions d'euros dans un fonds commun de placement et, dans le même temps, environ 300 000 euros dans une société de gestion de valeurs mobilières chargée justement de gérer ce fonds commun de placement. Cette opération un peu complexe a nécessité un montage très intéressant en Seed Money, par le biais d'une souscription d'un nombre de parts du FCP (fond commun de placement).

Partager :
Abonnez-vous
  • Abonnement intégral papier + numérique

  • Nos suppléments et numéros spéciaux

  • Accès illimité à nos services

S'abonner
Journal du 01 juillet 2022

Journal du01 juillet 2022

Journal du 24 juin 2022

Journal du24 juin 2022

Journal du 17 juin 2022

Journal du17 juin 2022

Journal du 10 juin 2022

Journal du10 juin 2022

S'abonner
Envoyer à un ami
Connexion
Mot de passe oublié ?