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Incubateur HEC : tout savoir sur le bridge avant une levée de fonds

L’Incubateur HEC a organisé une table ronde intitulée « Dois-je faire un bridge avant ma levée de fonds ? ». L’objectif ? Tout comprendre à cette forme de financement dans l’air du temps.
Incubateur HEC : tout savoir sur le bridge avant une levée de fonds
© Adobe Stock

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Lors de cette table ronde, animée par Orhiane Savarese, start-up manager à l'Incubateur HEC Paris, Irina Serban, avocate associée chez Lexelians, Adrien Chaltiel, entrepreneur & CEO d’Eldorado, la plateforme du financement des startups, Valentine Baudouin, investisseur (pré-seed) et Ruben Taieb, entrepreneur et créateur de contenu LinkedIn se sont réunis pour faire part au public de leur expertise en la matière.

Pour rappel, un bridge est une technique de financement ayant pour objectif de répondre à un besoin urgent de trésorerie souvent basé sur une valorisation décotée de l’entreprise qui le met en place. L’objectif de ce webinaire : identifier les points de négociations d’un bridge pour défendre ses intérêts, en tant que fondateur, face aux investisseurs.

© DR - "de gauche à droite : Orhiane Savarese, Ruben Taieb, Irina Serban, Adrien Chaltiel et Valentine Baudouin"

Un bridge, différentes formes

Cet outil de financement répond à un besoin ponctuel mais urgent de financement pour une société. Il s’agit d’une passerelle entre deux levées de fond pour financer la société et essayer de faire en sorte qu’elle prospère. Un bridge s’effectue entre deux levées de fonds, à la différence de l’investissement pré-seed, le tout premier de la société.

Deux catégories de bridge existent : le bridge constitutif d’une dette, appelé bridge loan (pour « prêt-relais ») qui peut provenir d’un prêt, de subventions ou encore d’aides d’Etat, et le bridge constitutif d’un apport en capitaux propres, dit equity bridge. Il fonctionne comme une levée de fonds mais se base sur la valorisation du tour précédent ou sur la base d’une valorisation décotée d’une société.

Concrètement, un entrepreneur qui veut lancer son bridge s’adresse à ses investisseurs. Ces derniers recevront, en contrepartie de leur apport financier, un « equity », un pourcentage du capital de la société. Cet équity peut être obtenu sous plusieurs formes : soit sous la forme de bons de souscription d'actions remboursables (BSAR), particulièrement adaptés aux opérations de faible montant, soit sous la forme d’obligations convertibles en action, plus adaptées aux opérations plus importantes. L’equity peut parfois également prendre la forme d’un compte courant d’associés, lorsque des actionnaires disposant de fonds propres suffisants souhaitent les réinvestir dans leur société.

A noter que ces différents outils d’investissement peuvent être sollicités ensemble au cours d’une même opération.

« En tant qu’entrepreneur, il ne faut surtout pas avoir peur de faire son bridge. Tout l’enjeu est de bien négocier ses intérêts », a résumé Maître Irina Serban, avouant toutefois que la tâche n’est pas facile, puisque l’entrepreneur qui fait un bridge est nécessairement en position de demande et non en position de force.

Pourquoi faire un bridge ?

La principale raison du recours à un bridge est le besoin de financement, « le nerf de la guerre », comme le souligne Adrien Chaltiel, qui a ajouté que tout ce qui est lié à l’argent doit être anticipé. Au démarrage de son projet, l’entrepreneur doit évaluer son besoin de financement et prévoir que ce besoin évoluera en fonction de la croissance de l’entreprise, qui peut être plus ou moins rapide. Parfois, l’entrepreneur manque de financement pour finaliser le développement de son activité avant d’aller vers la levée de fonds et se dirige alors vers le bridge. Calculer l’argent dont il dispose et combien de temps il peut tenir avec permettra à l’entrepreneur qui a besoin de faire un bridge de se placer dans les meilleures conditions possibles.

Les bridges sont parfois anticipés entre les entrepreneurs et les investisseurs existants, qui proposent de rajouter de l’argent afin de laisser du temps à la société d’arriver plus fort sur le marché pour la prochaine levée de fonds. L’intérêt de l’investisseur reste de donner les moyens et le temps à l’entrepreneur de développer son produit face à un marché qui peut être difficile d’accès, d’autant plus ces temps-ci, en période de crise sanitaire et économique.

Les bridges en détails

Le bridge en action a un effet dilutif immédiat, l’investisseur devenant alors immédiatement actionnaire. A l’inverse, un bridge en obligations convertibles (OC) ou en BSAR a un effet dilutif différé dans le temps. L’investisseur reçoit alors, dans un premier temps, des obligations convertibles ou des BSAR et pourra, dans un second temps, soit convertir les OC en actions soit exercer les BSAR en contrepartie d’actions.

Le BSAR est un outil d’investissement qui permet de financer rapidement une entreprise, tout en reportant à plus tard la question de la valorisation. L’investisseur récupère des actions en exerçant ses BSAR, conformément aux modalités qu’il aura définies avec l’entrepreneur, contractuellement. Les deux parties signent un accord d’investissement rapide, qui prévoit la décote, en général entre 5 et 30 %, dont bénéficiera l’investisseur, qui sera alors avantagé par rapport aux futurs investisseurs qui pourraient entrer lors d’un prochain tour. Le BSAR garantit à l’investisseur un montant minimal et maximal de valorisation, que la société ait des difficultés ou surperforme, et apporte ainsi une sécurité à l’investissement.

S’agissant du bridge en obligations convertibles, ces dernières constituant une dette, les parties doivent prévoir les modalités de remboursement. L’OC peut être remboursée en numéraire ou en actions. Dans ce dernier cas, il sera également nécessaire de s’accorder sur un ratio de conversion, c’est-à-dire un nombre d’actions auxquelles les OC vont donner droit. L’investisseur et les fondateurs de la société s’accordent donc sur un contrat d’obligations convertibles qui définira les modalités de remboursement et le taux d’intérêt, puisque l’obligation restant une dette, un taux d’intérêt s’applique tout au long de l’emprunt obligataire. Ce contrat définit également les éléments déclencheurs de la conversion des obligations en actions et la durée maximale de l’emprunt.

Enfin, pour le bridge en compte courant d’associés, un contrat de compte courant doit être rédigé et doit comprendre les modalités de remboursement, qui peut se faire soit en numéraire soit en actions.

Principaux sujets de négociation

Comme l’a rappelé Maître Irina Serban, lors d’une opération de levée de fonds, l’investisseur et le fondateur signent un pacte d’actionnaires, un contrat à exécution temporaire, jusqu’au prochain tour. Dans le cas d’un bridge, il est plus opportun de privilégier l’existant, faire rentrer l’argent vite et négocier le moins possible les clauses juridiques inscrites dans le pacte d’actionnaires. « La négociation devrait se limiter aux conditions financières », a-t-elle souligné. En cas d’entrée de nouveaux investisseurs, à l’occasion d’un bridge, certaines clauses du pacte peuvent être revisitées pour trouver de nouveaux équilibres entre toutes les parties. Les clauses qui sont généralement négociées sont celles de leaver, celle visant la gouvernance de la société ou encore les liquidités.

La clause de leaver est la plus importante du pacte, notamment parce qu’elle a un effet punitif. Elle permet, dans certains cas, le rachat de l’intégralité des actions du fondateur s’il est en position de départ, c’est-à-dire s’il est révoqué ou s’il est démissionnaire. Des bénéficiaires pourront racheter tout ou partie de ses actions. Un accord devra être trouvé sur le prix et d’éventuelles décotes à appliquer. Toutefois, cette clause permet aussi un rééquilibre entre les différents fondateurs dans le temps.

« A part la clause de leaver, très peu de clauses sont négociées », a précisé Valentine Baudouin. En effet, une trop grande négociation donnerait l’impression que l’investisseur n’a pas confiance en les fondateurs ou à l’inverse ces derniers renverraient un mauvais signal au marché. Il est important que les entrepreneurs nourrissent leur relation avec leurs investisseurs, en communiquant régulièrement avec eux sur la situation de la société, en leur diffusant les chiffres et bilans, de façon optimiste mais réaliste, afin de décider ensemble de la nécessité d’un bridge. L’objectif étant bien de restés soudés.

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