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Fermer une SARL : recommandations

​Si vous souhaitez cesser votre activité alors que votre société possède des rentrées d'argent suffisantes pour payer ses dettes, alors vous devez dans un premier temps la dissoudre, ensuite procéder à sa liquidation.
Fermer une SARL : recommandations
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Voici toutes les étapes clés pour la fermeture d'une SARL, afin vous simplifier cette tâche compliquée et longue.

Si vous souhaitez cesser votre activité alors que votre société possède des rentrées d'argent suffisantes pour payer ses dettes, alors vous devez dans un premier temps la dissoudre, ensuite procéder à sa liquidation.

La dissolution de la SARL :

Plusieurs étapes sont nécessaires afin de dissoudre une personne morale.

-Le vote de la décision de dissolution :

Cette décision de dissolution doit être votée par les associés à une assemblée générale. Ce vote doit être pris par les associés possédant les trois quarts des parts sociales (si la SARL a été créée avant le 3 août 2005). Néanmoins si votre société est plus jeune, la décision devra être prise par les 2/3 des associés présents.
Ce vote devra être matérialisé par l'établissement d'un procès-verbal de dissolution, qui sera reconnu en un unique original comportant la signature originale de l'ensemble des associés.

La nomination par les associés d'un liquidateur :

Le mandat d'un liquidateur dur 3 ans et est aussi renouvelable. De plus, il est précisé que si les associés ne parviennent pas à se mettre d'accord sur le nom de l'un d'entre eux, le juge pourra se charger de la nomination. Toutefois, en pratique, il s'agira très souvent du gérant de la société. Le gérant va par la suite se charger de l'accomplissement des formalités de dissolution, notamment :

- La publication de sa nomination au sein d'un journal d'annonces légales, dans un délai d'un mois après la nomination du liquidateur

- L'enregistrement du procès-verbal de dissolution auprès du Service des Impôts des Entreprises, dans un délai d'un mois à compter de l'Assemblée Générale. Le chèque de règlement doit émaner d'un des associés

- Informer le Greffe du Tribunal de Commerce où est immatriculée la société de l'existence des formalités de dissolution de la SARL. Ensuite le liquidateur devra transmettre plusieurs documents dans cette déclaration auprès du greffe, comme :

Un formulaire M2 de dissolution, établi en un exemplaire original et signé par le convient.

- La copie de l'annonce légale de dissolution

- Un certificat de non-condamnation du liquidateur

- Une attestation de filiation du liquidateur qui doit s'assurer de remplir les mêmes conditions de forme que le certificat de non-condamnation

- La copie de la pièce d'identité du liquidateur

- La copie du PV de dissolution

La décision de dissolution sera ensuite publiée au Bulletin officiel des Annonces Civiles et Commerciales.

Dès lors du vote de la décision de dissolution par les associés, la SARL entre alors dans une phase de liquidation. La société conserve sa personnalité juridique et peut donc continuer certaines activités, comme les contrats en cours, mais elle ne peut pas en conclure de nouveaux.

La liquidation de la SARL

La réalisation de l'actif et du passif

Le liquidateur doit procéder à l'inventaire des biens et des dettes de la société. Par la suite, il peut procéder à la vente des actifs et régler les dettes de la société.

Dans le 1er cas, les associés perçoivent des bénéfices à la fin de la procédure de liquidation, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation, qui se soldent par un boni ou d'un mali de liquidation.

Attention : il est essentiel que le liquidateur ne distribue aucun bénéfice aux associés avant d'avoir désintéressé l'ensemble des créanciers sociaux. Dans le cas contraire, ces derniers pourraient agir contre les anciens associés à défaut de pouvoir le faire contre la société qui a été liquidée.

L'établissement des comptes de clôture

Le liquidateur établit ensuite les comptes de clôture qui doivent être approuvés par les associés lors d'une nouvelle assemblée générale extraordinaire. Ces comptes de clôture doivent être établis pendant les trois années de la nomination du liquidateur.

Le vote par les associés de la fin de la procédure de liquidation et l'établissement d'un Procès-verbal de liquidation.

Ensuite la phase de clôture de la liquidation a pour conséquence l'extinction de la personnalité morale de la SARL ainsi que la perte des pouvoirs du liquidateur. Des formalités sont alors imposées au liquidateur lors de la procédure :

La publication de la clôture de la liquidation

L'une des dernières missions du liquidateur est de procéder aux formalités de publication de la clôture de liquidation par une annonce semblable à celle de sa nomination. Il doit également la publier au sein d'un journal d'annonces légales.

L'enregistrement du PV de liquidation aux impôts

Le liquidateur doit également faire enregistrer le PV de liquidation aux impôts si l'activité de la société a été excédentaire. C'est à cette occasion que les impôts pourront prendre connaissance de l'existence d'un boni de liquidation et prélever la part due (qui s'élève à 2,5 % du boni).

La radiation de la SARL​

Le liquidateur doit procéder à la radiation de la SARL, c'est l'étape la plus symbolique de la procédure puisque celle-ci n'a plus d'existence légale. Son numéro de RCS est alors retiré. Pour faire radier la société, le liquidateur doit remplir et déposer son dossier au greffe du tribunal de commerce où la société était immatriculée :

Ce dossier doit comporter :

- Un PV de liquidation, signé par l'ensemble des associés et doit être enregistré au SIE en cas d'activité excédentaire

- Un formulaire M4, signé par le liquidateur

- Les comptes de clôture certifiés par un expert-comptable et signés par le liquidateur

Une copie de l'annonce légale de publication de la clôture de la liquidation

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