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Contrats : l'intention, plus que la lettre

Un contrat doit être interprété selon la commune intention des parties, plus que sur la lettre. Exemple…
Contrats : l'intention, plus que la lettre
Bertrand Desjuzeur

Droit Publié le ,

L'article 1156 du Code civil fixe une règle d'interprétation des contrats : « On doit, dans les conventions, rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s'arrêter au sens littéral des termes. »

La Cour d'appel de Paris a récemment appliqué cette règle. Une convention avait été conclue entre un bailleur (filiale d'Unibail-Rodamco) et une société chargée de trouver des sous-occupants pour les surfaces communes des centres commerciaux lors des marchés de Noël. Selon ce contrat conclu pour 2010 « En contrepartie de la mise à disposition de l’emplacement […], l’occupant versera au propriétaire, à titre d’indemnité d’occupation, une indemnité forfaitaire égale à 15 % du montant des redevances facturées par l’ensemble des sous-occupants des emplacements ». Or, entre 2005 et 2009, c'est un montant de 85 % des loyers qui avait été reversé au propriétaire. Ce taux de 15 % résultait-il d'une erreur de rédaction ou d'une volonté des parties ?

La cour cite l'article 1156 et relève que la société intermédiaire justifiait l’évolution de sa rémunération par la perte liée aux impayés de loyers soit 193 094 € de 2005 à 2009, mais sans en apporter la preuve. La cour en déduit : « aucun élément ne permet de constater qu’un accord serait intervenu à ce sujet et qui se serait traduit par une inversion des rémunérations en 2010. […] Il n'est pas contesté que la rémunération à 85 % pour 2010, lui a rapporté 630 832 €, sans commune mesure avec le montant total des impayés que cette rémunération à 85 % était censée compenser. […]

L’inversion des rémunérations entre la société Mall’Events et les sociétés Rodamco et Unibail ne peut s’expliquer que par une erreur matérielle commise au moment de la rédaction des conventions, erreur qui a d’ailleurs été signalée par deux autres prestataires ». Pour la cour,

la société n’a pas été de bonne foi en ne signalant pas aux bailleurs les erreurs contenues dans les conventions, alors qu’elle ne pouvait ignorer qu’aucun accord n'avait été conclu pour inverser les pourcentages de rémunération. (CA Paris, 11 sept. 2014, n° 12/19 041).

La cour n'a donc pas été convaincue de l'argumentation de l'occupant qui soutenait que le changement de mode de rémunération était lié aux difficultés de recouvrement des loyers des sous-occupants. Il était possible que, en raison des difficultés de recouvrement, le bailleur ait pu accepter une modification du taux de rétribution accordée à la société intermédiaire, mais il était fort peut vraisemblable qu’elle ait accepté d’inverser le mode de rémunération au point de lui en laisser l’essentiel…

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